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　　從來沒有一個(gè)時(shí)代像今天這樣，高管薪酬問題會(huì)變得如此復(fù)雜。一方面是企業(yè)對精英人才渴求強(qiáng)烈，要求企業(yè)必須建立具有吸引力的薪酬激勵(lì)機(jī)制；一方面則是不斷投票反對薪酬方案的股東、監(jiān)管部門頻出的新規(guī)以及反對聲日益高漲的公眾，表現(xiàn)為外部環(huán)境的巨大壓力。如何在二者之間實(shí)現(xiàn)平衡，正考驗(yàn)著企業(yè)的智慧。

　　實(shí)際上，無論就薪酬水平還是復(fù)雜度而言，境外金融企業(yè)在所有行業(yè)中一直居于領(lǐng)先地位，其面臨的問題也極具全球性和代表性。因而，以境外金融公司為代表的全球領(lǐng)先企業(yè)在薪酬決策、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、股權(quán)激勵(lì)、信息披露等方面的新智慧、新思路和新實(shí)踐，尤其值得中國公司借鑒。

　　薪酬決策機(jī)制：究竟誰決定，如何定？

　　薪酬決策機(jī)制在所有因素中對高管薪酬有效性的影響是最直接的，境外企業(yè)在高管薪酬決策中雖然或多或少也存在一些問題，但其科學(xué)的評(píng)估方法和多方的參與制衡，依然值得境內(nèi)企業(yè)借鑒。

　　充分發(fā)揮薪酬顧問的作用。境外實(shí)踐中，高管薪酬一般由董事會(huì)或下設(shè)的薪酬委員會(huì)來決定。薪酬委員會(huì)具備較高的專業(yè)技術(shù)水平，其背后還有長期薪酬顧問的隨時(shí)支持。以瑞銀(UBS)為例，每年高管薪酬設(shè)計(jì)伊始，都會(huì)由獨(dú)立薪酬咨詢顧問從公司規(guī)模、產(chǎn)品與業(yè)務(wù)范圍、地域范圍、總部位置、人才競爭、人員及薪酬戰(zhàn)略六個(gè)維度嚴(yán)格篩選對標(biāo)公司，對其薪酬水平與結(jié)構(gòu)進(jìn)行詳盡分析，使之能夠?yàn)樾匠晡瘑T會(huì)提供詳實(shí)全面的數(shù)據(jù)來支持其作出合理的決策。除了薪酬數(shù)據(jù)，薪酬顧問還會(huì)隨時(shí)與薪酬委員會(huì)分享高管薪酬的一些新趨勢新做法，使之拓寬視野，提高薪酬方案的有效性。

　　與境外相比，國內(nèi)很多企業(yè)在薪酬決策機(jī)制建設(shè)上還是有很大差距的：許多企業(yè)并沒有專門的薪酬委員會(huì)；有些企業(yè)雖然設(shè)立薪酬委員會(huì)，但其成員缺乏在薪酬激勵(lì)方面的專業(yè)能力；還有許多薪酬委員會(huì)凡事聽命于董事長，最后實(shí)際上仍是高管自定薪酬，嚴(yán)重影響高管薪酬方案的有效性。

　　賦予股東更多的話語權(quán)。其實(shí)不僅在境內(nèi)，薪酬委員會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng)，高管自定薪酬的情況在境外也會(huì)發(fā)生。為了有效應(yīng)對，歐美國家通過《多德——弗蘭克法案》引入“薪酬話語權(quán)”(say on pay)規(guī)定，要求企業(yè)將高管薪酬提交股東投票。隨著股東的非約束性投票權(quán)逐步應(yīng)用之后，近期公司高管薪酬方案(如花旗、巴克萊等)遭遇股東否決的案例不斷發(fā)生，例如因遭到股東投票反對的壓力，巴克萊CEO表示會(huì)放棄2011年一半的獎(jiǎng)金。不僅如此，部分國家甚至考慮從法律上賦予股東否決高管薪酬的權(quán)利——如賦予銀行投資人法定權(quán)利否決“道德上不成立”的高管薪酬。

　　對中國而言，可以充分借鑒這一思路，比如說完善《公司法》，允許上市公司股東對不合理的高管薪酬提出質(zhì)疑，要求召開股東大會(huì)重新表決。

　　薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)：如何更好掛鉤真實(shí)業(yè)績？

　　受制于人才市場充分而激烈的競爭，公司很可能為高管們提供高薪，高薪不代表必然不合理，問題的關(guān)鍵在于這些高薪是否充分反映了高管所承擔(dān)的職責(zé)以及公司的真實(shí)業(yè)績。為了達(dá)到這個(gè)目標(biāo)，境外優(yōu)秀企業(yè)在薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)一般從兩個(gè)方面展開努力。

　　通過中長期激勵(lì)強(qiáng)化薪酬的股權(quán)支付和遞延支付。仍然以瑞銀為例，其高管薪酬主要分為兩個(gè)部分，即固定薪酬和獎(jiǎng)金。其中40%的獎(jiǎng)金為現(xiàn)金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分3年遞延發(fā)放；60%的獎(jiǎng)金為股權(quán)支付，分別通過“業(yè)績股票單位計(jì)劃”和“高管持股計(jì)劃”在3年和5年后逐步歸屬。從長遠(yuǎn)來看，股權(quán)支付使高管手中持有的大量股票能夠伴隨公司未來業(yè)績變化不斷波動(dòng)，而遞延支付則為未來薪酬兌現(xiàn)時(shí)公司根據(jù)業(yè)績對其進(jìn)行調(diào)增或扣減預(yù)留了空間，從而共同確保薪酬與真實(shí)業(yè)績的長期關(guān)聯(lián)。

　　完善遞延支付在兌現(xiàn)時(shí)的調(diào)整機(jī)制，切實(shí)執(zhí)行“薪酬追回條款”。無論是現(xiàn)金還是股權(quán)形式的獎(jiǎng)金，在兌現(xiàn)時(shí)瑞銀都會(huì)根據(jù)公司業(yè)績按照約定的機(jī)制進(jìn)行調(diào)增或扣減，以杜絕發(fā)放違反初衷的激勵(lì)出現(xiàn)(見表1)。除此之外，一直普遍存在但少見實(shí)施的“薪酬追回條款”在瑞銀也得到了較早執(zhí)行——2011年由于盈利未達(dá)到預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)，投資銀行的CEO不得不返還50%的高管持股計(jì)劃下的股票獎(jiǎng)勵(lì)。薪酬追回機(jī)制在2012年被更多企業(yè)執(zhí)行，6月摩根斯坦利表示為了對巨虧負(fù)責(zé)，部分高管的薪酬將被追回；德意志銀行更是專門成立了“遞延薪酬追回小組”，確保薪酬追回條款能夠切實(shí)實(shí)施。

　　值得注意的是，雖然上述薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的思路在國際較為通行，但該做法在國內(nèi)是否有復(fù)制的空間仍取決于諸多因素。首先與國內(nèi)的監(jiān)管政策有關(guān)。以金融業(yè)為例，由于股權(quán)激勵(lì)監(jiān)管較為嚴(yán)格，金融企業(yè)很難充分使用股權(quán)激勵(lì)這一中長期激勵(lì)載體，不得不繼續(xù)依賴較高的現(xiàn)金薪酬進(jìn)行，造成薪酬中短期激勵(lì)比例畸高。同時(shí)從現(xiàn)在的遞延支付實(shí)踐來看，企業(yè)普遍還是參照《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》等監(jiān)管政策，在時(shí)間上滿足了遞延支付條款，在兌現(xiàn)時(shí)很難看到根據(jù)業(yè)績進(jìn)行調(diào)增或扣減的實(shí)際操作，因此只要熬到相應(yīng)時(shí)間，無功無過的高管也可領(lǐng)取原遞延的績效薪酬，從某種程度來講，割裂了薪酬支付與公司業(yè)績的聯(lián)系。其次，國內(nèi)的一些特殊情況也增加了高管薪酬的復(fù)雜度。例如在銀行業(yè)，利率非市場化下的巨大存貸差為其貢獻(xiàn)了巨額利潤，使得企業(yè)業(yè)績與高管真實(shí)貢獻(xiàn)的關(guān)系變得很難衡量，如果過分強(qiáng)調(diào)高管薪酬與公司業(yè)績掛鉤，顯然有失合理。

　　股權(quán)激勵(lì)方案：如何更緊密地捆綁管理層與公司利益？

　　利用最低持股要求對股權(quán)激勵(lì)變現(xiàn)進(jìn)行嚴(yán)格限制。出于確保高管為追求股東利益最大化行動(dòng)考慮，目前境外許多企業(yè)如匯豐、高盛等均對其高管實(shí)行最低持股要求(minimum share ownership requirements)，即高管必須將已經(jīng)歸屬的股票在相當(dāng)長的時(shí)間內(nèi)保留在手中，同時(shí)嚴(yán)格禁止通過對沖或衍生品交易來規(guī)避對股權(quán)激勵(lì)變現(xiàn)的限制，通過高管長期持有股票來鼓勵(lì)他們?yōu)楣蓶|增值。表2展示了幾家公司具體的最低持股方案設(shè)計(jì)：第一類如瑞銀，要求高管持有固定數(shù)量股票；另一類如高盛、摩根大通等，要求高管持有一定比例的所獲股份；第三類如加拿大豐業(yè)銀行，最低持股數(shù)量為基本工資的倍數(shù)。一般來講，最低持股要求都會(huì)與級(jí)別掛鉤，級(jí)別越高，最低持股要求也越高。

　　對國內(nèi)企業(yè)而言，在這一方面顯然缺乏相應(yīng)的制度約束。許多高管鉆《公司法》的漏洞——高管“在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有公司股份總數(shù)的25%”，不惜離職套現(xiàn)，股權(quán)激勵(lì)已經(jīng)不是強(qiáng)化薪酬與績效的有效紐帶，而是成為高管們實(shí)現(xiàn)暴富的一條捷徑。

　　股權(quán)激勵(lì)方式從期權(quán)主導(dǎo)向多樣化轉(zhuǎn)變。每當(dāng)股價(jià)大幅上升時(shí)，高管們可以獲取豐厚的收益；股價(jià)大幅下跌，卻無人因此付出代價(jià)。對激勵(lì)對象來講，由于期權(quán)資金沉淀壓力小、風(fēng)險(xiǎn)較小，期權(quán)對于高管與公司的捆綁作用不斷遭受質(zhì)疑。相比之下，限制性股票單位近幾年來在國外呈現(xiàn)強(qiáng)勁發(fā)展勢頭，主要是因?yàn)橄拗菩怨善眴挝灰话阋蟾吖茉谖磥硎找娌淮_定時(shí)付出一定的成本。以花旗銀行的操作為例，高管30%的年度獎(jiǎng)金需要兌換成限制性股票單位，激勵(lì)對象獲授限制性股票單位數(shù)量=兌換獎(jiǎng)金金額/授予日前5個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。所有限制性股票單位在未來四年內(nèi)分批歸屬，價(jià)值將隨公司股價(jià)波動(dòng)而變化。

　　創(chuàng)新性披露要求：如何提高薪酬透明度與可參考性？

　　在境外，高管薪酬披露方面存在眾多監(jiān)管要求。SEC規(guī)則下，除了詳細(xì)披露支付給高管的底薪、獎(jiǎng)金、股權(quán)、期權(quán)、福利、退休津貼等各項(xiàng)薪酬組成外，還需要解釋薪酬發(fā)放的具體原因，在這一規(guī)則下企業(yè)薪酬披露相對透明。除了提高薪酬披露的透明度，企業(yè)界也正在探討薪酬披露的可參考性問題，比較值得探討的做法是加拿大幾家大型金融機(jī)構(gòu)共同推出的管理成本比率(Cost of Management Ratio, “COMR”)，該比率等于指定高管的直接薪酬總和(不含津貼福利)/公司凈利潤(見表3)，“指定高管”是指CEO、CFO及兩者之外薪酬最高的三位高管。

　　與其他薪酬披露相比，高管成本比率能夠充分反映對公司業(yè)績產(chǎn)生較大影響的五位高管薪酬與其創(chuàng)造的凈利潤的對比，一方面可以作為同業(yè)間衡量高管薪酬外部公平性的一個(gè)重要指標(biāo)，另一方面也使股東將高管薪酬和公司業(yè)績進(jìn)行比較成為可能，因此具有極高的可參考性。

　　從境內(nèi)企業(yè)的高管薪酬披露實(shí)踐來看，不同上市地的高管薪酬披露質(zhì)量有所不同。許多赴香港上市的企業(yè)如騰訊、阿里巴巴(微博)等，由于身處更加成熟的資本市場，加上境外投資者、全球人才吸納帶來的國際化視野，其薪酬披露也基本與國際接軌。A股市場披露監(jiān)管則相對保守，企業(yè)通過稅前稅后概念的模糊、披露內(nèi)容不完整、安排高管在不同公司領(lǐng)薪等手段規(guī)避披露監(jiān)管的情況不在少數(shù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對披露不力的企業(yè)也并無實(shí)質(zhì)的懲罰措施。

　　綜上不難看出，當(dāng)前中國企業(yè)高管薪酬存在的問題是諸多因素共同作用的結(jié)果，有企業(yè)自身不完善的內(nèi)部原因，如治理結(jié)構(gòu)不完善，董事會(huì)能力不足；也有資本市場不成熟、監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管保守、部分政策缺失的外部制約，如股東權(quán)利薄弱、薪酬披露監(jiān)管不力等。如今高管薪酬已不僅僅是企業(yè)內(nèi)部問題，更成為關(guān)系到國計(jì)民生的社會(huì)性問題，期待未來在企業(yè)的自我完善與外部環(huán)境改善下，國內(nèi)高管薪酬建設(shè)能夠不斷成熟，成為企業(yè)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略實(shí)現(xiàn)的有利支撐。

　　[延伸閱讀]

　　TMT巨頭的薪酬選擇

　　新一輪的科學(xué)技術(shù)創(chuàng)新正處在革命性變化過程中，對發(fā)達(dá)國家而言，數(shù)字化制造成為高勞動(dòng)力成本下再工業(yè)化的重要特點(diǎn)；對身處轉(zhuǎn)型關(guān)鍵期的中國來說，這一輪新的技術(shù)革命既是機(jī)遇，更是挑戰(zhàn)。以互聯(lián)網(wǎng)科技、新媒體和通信為代表的TMT行業(yè)，因?qū)θ肆Y本的高依賴度，其高管薪酬水平一向在全行業(yè)中居于領(lǐng)先地位，與金融業(yè)等一起成為備受社會(huì)關(guān)注的高薪行業(yè)。蘋果、谷歌(微博)、微軟(微博)、IBM(微博)、甲骨文(微博)、亞馬遜(微博)等14家全球領(lǐng)先TMT企業(yè)，在當(dāng)下如何對高管進(jìn)行薪酬激勵(lì)，無疑值得中國公司高度關(guān)注。

　　股權(quán)支付比例高者超過90%

　　市場實(shí)踐中TMT行業(yè)高管薪酬中股權(quán)支付的比例一般較高，2011年蘋果前五名高管薪酬中股權(quán)支付的比例高達(dá)98%，F(xiàn)acebook為96%，谷歌約89%。如此高的股權(quán)支付比例主要是因?yàn)椋旱谝唬S多諸如Facebook的擬上市企業(yè)，本身就是輕資產(chǎn)運(yùn)營，又處于快速發(fā)展時(shí)期，現(xiàn)金流相對緊張，為了吸引和保留人才，企業(yè)不得不向高管支付大量價(jià)值不菲的股權(quán)；第二，出于人才挽留的考慮，像蘋果支付給其CEO庫克的3.78億美元薪酬中便有價(jià)值3.76億美元的限制性股票單位，作為庫克新任CEO的晉升和留任獎(jiǎng)勵(lì)，這些股票需要在10年后(2021年)方可完全解鎖；第三，同前述的金融企業(yè)一樣，大量的股權(quán)支付為高管手中持有的股票能夠隨公司未來業(yè)績變化而波動(dòng)預(yù)留空間，使高管薪酬與公司業(yè)績緊密掛鉤。

　　期權(quán)主導(dǎo)讓位多樣化激勵(lì)

　　隨著美國本土的許多TMT企業(yè)慢慢步入成熟期，公司股價(jià)很難再會(huì)像以往那樣出現(xiàn)短期內(nèi)的快速增長，股票期權(quán)能夠?yàn)楦吖軅儙淼氖找嬷鴮?shí)有限。為了更好地吸引與留住公司高管，并將其與股東利益進(jìn)行更緊密的捆綁，境外TMT企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)制度從以期權(quán)為主導(dǎo)逐漸向多樣化轉(zhuǎn)變。除了甲骨文采用單一的期權(quán)工具外，更多企業(yè)(如谷歌、IBM、Ebay(微博)、因特爾等)則是采取復(fù)合型的激勵(lì)工具，而蘋果、亞馬遜、思科、微軟等企業(yè)是采用單一的限制性股票單位的代表。

　　高管薪酬內(nèi)部相對公平

　　如果采用每家公司的最高薪酬與其他高管平均薪酬的比值作為衡量高管薪酬內(nèi)部公平性的一個(gè)指標(biāo)，可以發(fā)現(xiàn)，境外企業(yè)內(nèi)部公平性基本在1.5－3之間，如微軟2.0，F(xiàn)acebook 2.4，甲骨文1.8；從市場最佳實(shí)踐來看，內(nèi)部公平性較好。當(dāng)然，部分企業(yè)高管薪酬內(nèi)部差異較大，例如亞馬遜達(dá)9.3，谷歌為6.8，IBM也有3.9。

　　增長有表現(xiàn)薪酬自然高

　　如果將前五名高管薪酬總額與公司凈利潤進(jìn)行對比，通過高管費(fèi)用率考察高管薪酬的外部公平性，可以發(fā)現(xiàn)，除了Facebook(8.3%)和甲骨文(3.0%)該指標(biāo)相對激進(jìn)外，美國本土TMT企業(yè)該指標(biāo)一般不超過2.5%。相對較高的如Priceline該指標(biāo)為2.49%，其次為eBay(1.9%)。不過值得注意的是，在14家企業(yè)中，高管費(fèi)用率前五位的企業(yè)同時(shí)也位列凈利潤增速前五排名，這說明境外高管薪酬與公司業(yè)績表現(xiàn)掛鉤較為緊密。

　　(作者系德勤中國高管薪酬研究中心顧問)